根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规 章制度的规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，现就公司本次董事会审议的下列事项发表如下意见：

一、关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的独立意见如下：

由于土地规划等客观原因，当前公司仍未能取得其在《首次公开发行股票招股说明书》承诺的2宗土地、8处房产的权属证明，但该2宗土地、8处房产的权属不存在纠纷，且2宗土地、8处房产的面积占公司总土地、房产面积比例极小，2 宗土地、8 处房产的权属证明当前尚未办理成功对公司经营不构成任何影响，当前并未影响公司对上述土地、房产的正常使用，未损害上市公司投资者的利益。同意变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺。

二、关于公司2014年度日常关联交易事项予以事前认可并发表

独立意见如下：

根据历年来公司与咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司及渭南市天然气有限公司的交易情况，预计2014年公司与前述三家公司将产生的交易额约为61414万元，其中咸阳新科能源有限公司23612万元、咸阳市天然气有限公司26138万元、渭南市天然气有限公司11664万元。对此关联交易事项我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。经认真核查后我们认为：上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，均执行政府定价。上述关联交易事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。