陕西省天然气股份有限公司关于与陕西燃气集团有限公司签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托管理事项概述

2019年，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）通过向控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）增资扩股成为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的间接控股股东。延长石油集团于2019年9月27日出具了《陕西延长石油（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺将在2022年12月31日之前，将陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司（以下简称“管输公司”）的天然气管道输送资产及业务梳理后逐步注入公司，或通过委托管理（即将管输公司的天然气管道输送资产及业务委托公司进行管理）等其他方式，解决同业竞争问题。

为减少和避免控股股东陕西燃气集团下属有关燃气管道输送业务与公司的潜在同业竞争情况，保护公司及其股东尤其是中小股东的利益，陕西燃气集团拟将其持有的管输公司天然气管道输送资产及业务委托公司代为经营管理，公司与陕西燃气集团将签订《委托管理协议》就托管事宜进行约定。

陕西燃气集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项形成公司的关联交易。

公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十二次会议于2022年12月27日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团有限公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，并授权经理层与陕西燃气集团签署委托管理协议事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋先生回避表决，本项议案以5票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决，本项议案以3票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”的独立意见。

该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、委托管理方基本情况

名称 陕西燃气集团有限公司

住所 陕西省西安市经开区A1区开元路2号

法定代表人 蔡鑫磊

注册资本 446,156.66万元人民币

股权比例 陕西延长石油(集团)有限责任公司52.45% 长安汇通有限责任公司47.55%

公司类型 其他有限责任公司

经营范围 天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理;设备租赁;房屋租赁;实业投资(仅限自有资金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2011-09-28

营业期限 2011-09-28至无固定期限

关联关系 公司控股股东

主要财务指标 截至2021年12月31日，资产总额194.59亿元，净资产72.81亿元，营业收入111.92亿元，净利润4.04亿元。

是否失信被执行人 否

三、标的资产及业务情况

标的共涉及临镇—子长（含支线管道）、临镇—富县、青阳岔—靖边工业园区、席麻湾—靖边工业园区等天然气管道及其配套设施，管道总长约424.27公里。

该项资产是延长石油集团系统全部输气管道资产，主要职能是为延长系统内部企业提供天然气管道运输服务，延长石油集团财务中心统一对上述资产进行内部核算，除少量输气业务外，该项资产不对外经营。

四、交易的定价政策及定价依据

经协商，托管费用根据对标的资产开展托管的工作量、相关管理成本以及一般市场委托管理价格为原则确定。

五、《委托托管协议》的主要内容

委托方（甲方）：陕西燃气集团有限公司

受托方（乙方）：陕西省天然气股份有限公司

委托管理的内容及权限：

（一）为实现本协议的委托管理目标，委托管理期间，乙方可以甲方名义对标的资产进行经营管理活动，对标的资产行使除资产处置权、收益权、分配权等以外的经营管理权利。

（二）委托管理期间的责任划分原则：本协议委托权限范围内的与标的资产有关的权利义务，均由乙方以甲方名义代为行使或履行，其法律后果归于甲方，包括但不限于标的资产的增值、减值、营运利润、亏损、税费、负债等，除甲方与乙方特别约定外，均由甲方承担和享有。

委托管理费用：

（一）双方同意，委托管理期间，甲方向乙方支付委托管理费用，委托管理费用采取固定费用方式。

（二）固定费用为乙方根据对标的资产开展托管的工作量、相关管理成本以及一般市场委托管理价格向甲方收取托管费用，每年人民币 100万元（大写：人民币壹佰万元整）。甲方应于本协议第十一条约定的生效之日起第7个月内一次性支付。

（三）如本协议提前终止，甲方应于本协议终止之日起30日内按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用，不足一月的按整月计算。

（四）甲方付款前，乙方应向甲方开具同等金额的增值税专用发票。

委托管理期限:

（一）双方同意，委托管理事宜自本协议签署之日起生效，至甲方将标的资产注入乙方或甲方不再持有标的资产及业务止。委托管理协议以12个月为期签订，期限届满后，如双方对协议内容无异议，可延长托管期限。

（二）委托管理期限内，如甲方将标的资产注入乙方或甲方不再拥有标的资产的，则本协议自行终止。

（三）委托管理期间，经双方友好协商一致书面同意，可提前终止本协议。

协议生效:

本条规定的事项同时具备时，本协议方能生效：

（一）经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（二）双方均已履行完毕签署本协议必需的公司内部决策程序。

六、交易目的和对公司的影响

本次委托管理目的在于依法合规履行股东方关于《承诺函》的有关内容，维护公司股东权益，避免因竞争业务构成对公司的不利影响。

本次委托管理是延长石油集团履行承诺的具体举措，同时也为标的资产后续注入和天然气管输业务的融合、管理效能的提升提供支持。本次委托管理事项对公司主营业务及财务指标无重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年1月1日至本公告披露日，公司与陕西燃气集团及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为407,261万元（含已披露的关联交易总金额）。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1.本次交易有利于减少和避免控股股东陕西燃气集团下属有关燃气管道输送业务与公司存在的潜在同业竞争情况，具有必要性和合理性，交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2.同意将与陕西燃气集团签署《委托管理协议》暨关联交易事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事独立意见

1.公司董事会在审议与陕西燃气集团签署《委托管理协议》暨关联交易事项时,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第二十七次会议审议。

2.公司就天然气管道输送资产及业务与陕西燃气集团签署《委托管理协议》，尽量减少和避免控股股东陕西燃气集团下属有关燃气管道输送业务与公司存在的潜在同业竞争情况，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。本次关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。

3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意公司进行本次关联交易事项。

九、备查文件

1.第五届董事会第二十七次会议决议及签字页；

2.第五届监事会第二十二次会议决议及签字页；

3.独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4.委托管理协议；

5.关联交易情况概述表。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2022年12月29日