中天能源(600856)4月22日晚间发布重大资产重组方案，公司拟作价近37亿元曲线收购一家加拿大油气上市公司，获得其丰富的油气田资产。为配合此次海外收购，中天能源进一步调整今年2月已于董事会通过的非公开发行预案。
中天能源此次拟通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权，在履行尚未完成的出资义务后获得其50.26%的控股权，并进一步通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run.
天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权中，已到位出资5000 万元，对应的股权比例为2.6%；未到位出资9.05亿元，对应的股权比例为47.14%。青岛中天拟全部受让上述股权，故需支付股权受让款5000 万元、承接出资义务为9.05亿元，合计为9.55亿元。
青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权的终极目的即通过该公司及其海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run，交易金额约为7.88亿加元，按2015年12月31日汇率折算约合36.88亿元。经机构评估，Long Run 企业整体价值为10.91亿加元，全部股东权益价值为4.42亿加元。
为配合公司此次的海外收购，中天能源对今年2月通过的非公开发行股票预案进行了修订，其募资额由不超过19.51亿元扩充至23亿元，将“偿还收购青岛中天38.5%股权借款”的募投项目替换为“收购中天石油投资49.74%股权并出资”，投资总额为9.55亿元，中天能源拟使用募集资金4.9亿元。而最终收购 Long Run所需的36.88亿元现金则来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款19.2亿元以及申请并购贷款等债务性融资 17.68 亿元。
回溯收购历史，早在2015年11月，中天能源全资子公司青岛中天的董事会决议同意参与收购加拿大阿尔伯塔省 Long Run 的全部股权和资产，同意出资1000 万元与天际泓盛和嘉兴盛天共同出资19.2 亿元设立中天石油投资(青岛中天持有其0.52%股权)，中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run 而设立的平台公司。其中，中天能源实际控制人邓天洲、黄博为天际泓盛的有限合伙人，合计认缴出资比例为 51.61%。二人控制的天际泓盛目前还持有嘉兴盛天23.08%的股份。
资料显示，Long Run是一家拥有较大油气资源的加拿大上市公司，其拥有的区块面积高达 1 万多平方公里，该公司主要从事石油与天然气的勘探、开采与生产业务。短期来看，Long Run2014 年度及 2015 年度净利润分别亏损10.5亿元、31.24 亿元，主要是受石油价格下降影响，公司对油气资产计提了大量的减值准备，及 2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。
中天能源表示，本次交易完成后，对目标公司的整合到位需要一定的时间，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响；如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。估值报告，预计Long Run 2016-2020 年未来五年实现净利润分别为4050.71 万加元、1.25亿加元、2.09亿加元、2.33亿加元和2.81亿加元。
中天能源是一家清洁能源运营企业，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资源，通过投资国外油气开采及运营，有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过收购Long Run，公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台。
