七届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）七届五次董事会会议通知于2016年4月20日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，会议于2016年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事10人，实际参会10人。会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在表决时进行了回避。具体如下：
1、本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司发行A股股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过224，887，556股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格和定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年4月11日），发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年3月31日）的议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》
公司的控股股东长港燃气拟以78，855万元现金认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《公司召开2015年度股东大会议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、 备查文件
1、《长春燃气股份有限公司七届五次董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的独立意见》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气编号：2016-021
长春燃气股份有限公司
七届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届五次监事会会议通知于2016年4月20日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年4月25日11：00在公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实际到会3人。会议由监事长赵凤岐先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2016年第一季度报告》
监事会对公司2016年第一季度报告审核意见如下：
1、监事会认为公司2016年一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；
2、监事会认为公司2016年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司发行A股股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过224，887，556股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格和定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年4月11日），发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计为15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年3月31日）的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》
公司的控股股东长港燃气拟以78，855万元现金认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司七届五次监事会决议。
特此公告。
长春燃气股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十七日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气编号：2016-022
长春燃气股份有限公司
关于非公开发行股票预案
第二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月8日召开2015年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。2016年4月8日，公司2016年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对发行方案作出了修订。根据市场变化并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司于2016年4月25日召开了七届五次董事会会议审议了通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，对非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量等进行了调整，主要修订内容如下：
一、修改了“第一节 本次非公开发行股票发行概要”之“三、本次非公开发行概要”相关内容；具体包括：
（一）“发行价格及定价原则”修改为：本公司本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年4月11日），发行价格为人民币6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
（二）“发行数量”修改为：本次非公开发行A股股票的数量不超过224，887，556股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
二、补充更新了“第二节 发行对象的基本情况”之“一、长春长港燃气有限公司的基本情况说明”和“二、吉林省能源集团有限公司的基本情况说明”中关于附生效条件的股份认购合同之补充协议的内容摘要。
三、修改了“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”之“二、公司近三年利润分配情况”和“三、公司近三年未分配利润使用情况”相关内容。
四、根据公司披露2015年年度报告，对涉及2015年9月30日（或2015年1-9月）的数据更新至2015年12月31日（或2015年度）数据。
特此公告！
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气编号：2016-023
长春燃气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易
（二次修订）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）2016年4月25日召开的七届五次董事会会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过224，887，556股，发行价格为6.67元/股，即定价基准日（2016年4月11日，公司2016年第二次临时董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。
其中，长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币78，855.00万元。
同日，公司与长港燃气就长港燃气认购公司本次非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括长港燃气，长港燃气持有公司52.57%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：长春长港燃气有限公司
法定代表人：黄维义
注册资本：80，238.48万元
注册地址：长春市经济技术开发区临河街3300号
经营范围：建设（及运营）城市燃气及输气基础设施项目，城市燃气经营发展相关业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
长港燃气股权控制关系如下：
■
注：港华燃气有限公司系香港上市公司。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
长港燃气成立于2005年2月1日，长港燃气为国有控股型公司，不经营具体业务；截至本预案披露日，长港燃气除持有长春燃气52.57%股权外，未有其他对外投资。2013-2015年，长港燃气（母公司口径）实现净利润分别为-3，661.23万元、128.99万元和63.16万元。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
截至2015年12月31日，长港燃气的财务状况主要数据如下表所示：
单位：元
■
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据长港燃气提供的说明，长港燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，控股股东长港燃气与公司不存在同业竞争；除长港燃气认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，长港燃气与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内长港燃气与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内长港燃气及其控股股东、实际控制人未与公司发生过关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过224，887，556万股，其中，公司控股股东长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币78，855.00万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票发行价格为6.67元/股，即定价基准日（2016年4月11日，公司2016年第二次临时董事会）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年4月11日。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
[pagebreak]若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）附生效条件的股份认购合同之补充协议的内容摘要
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月25日
2、定价方式及认购价格
乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方2016年第二次临时董事会决议公告日，即2016年4月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元。同时，本次非公开发行股票价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
3、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为788，550，000元，最高认购股数为118，223，388股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
4、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购合同》相同。
5、其他
（1）本补充协议是《股份认购合同》条款的修改和补充，与《股票认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购合同》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2016年4月25日召开的七届五次董事会会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事张志超、王振、孙树怀是本次交易关联董事，对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、2016年4月25日，公司召开了七届五次董事会会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年3月31日）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等多个议案。公司控股股东长春长港燃气有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会决议公告日（即2016年4月11日），本次非公开发行的发行价格为6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司控股股东长春长港燃气有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司与长春长港燃气有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、偿还金融机构借款。符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关于前次募集资金使用情况（截至2016年3月31日）的独立意见
经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定要求存放与使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
八、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司七届五次董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的独立意见》；
3、公司与长港燃气签署的《长春长港有限公司与长春燃气股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
4、公司与长港燃气签署的《长春长港有限公司与长春燃气股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十七日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气编号：2016-024
长春燃气股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的
股份认购合同之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同之补充协议》签订的基本情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向2名特定对象非公开发行不超过224，887，556股A股普通股，募集资金总额150，000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2016年4月8日，公司分别与控股股东长春长港燃气有限公司（以下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）等2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。2016年4月25日，公司分别与控股股东长港燃气、吉能集团等2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为：
■
本次非公开发行股票方案已经公司七届五次董事会会议审议通过，尚需获得吉林省国资委、长春燃气股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、补充协议的主要内容
（一）与长港燃气签署的股份认购合同之补充协议主要内容
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月25日
2、定价方式及认购价格
乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方2016年第二次临时董事会决议公告日，即2016年4月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元。同时，本次非公开发行股票价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
3、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为788，550，000元，最高认购股数为118，223，388股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
4、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购合同》相同。
5、其他
（1）本补充协议是《股份认购合同》条款的修改和补充，与《股票认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购合同》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（二）与吉能集团签署的股份认购合同之补充协议主要内容
根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月25日
2、定价方式及认购价格
乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方2016年第二次临时董事会决议公告日，即2016年4月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元。同时，本次非公开发行股票价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
3、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为711，450，000元，最高认购股数为106，664，168股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。
4、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购合同》相同。
5、其他
（1）本补充协议是《股份认购合同》条款的修改和补充，与《股票认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购合同》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
三、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司七届五次董事会会议决议》；
2、与长港燃气签署的《附条件生效的认购合同》；
3、与长港燃气签署的《附条件生效的认购合同之补充协议》；
4、与吉能集团签署的《附条件生效的认购合同》；
5、与吉能集团签署的《附条件生效的认购合同之补充协议》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十七日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气公告编号：2016-025
长春燃气股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月18日13点30 分
召开地点：公司八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月18日
至2016年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-议案8内容请见公司2016年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司相关公告，议案9至议案20内容请见2016年4月11日和4月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案10至议案20
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10至议案20
应回避表决的关联股东名称：长春长港燃气有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2016年5月16日（星期一）
上午9:00～11:30，下午1:30～4:30
3、登记地点：长春燃气股份有限公司投资者关系部（长春市朝阳区延安大街421号）。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系人：赵勇
电话：0431-85954383
传真：0431-85954383
邮编：130021
2、与会股东及代理人交通费、食宿费自理。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
2016年4月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
长春燃气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
