关于公司拟开展燃气收费收益权资产证券化业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）拟开展燃气收费收益权资产证券化业务，拟申报发行资产支持证券规模为人民币 10 亿元。

本次专项计划不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次专项计划经第四届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、专项计划概述

为拓宽融资渠道，公司拟受让下属控股公司高密豪佳燃气有限公司（以下简称“高密豪佳”）基于《山东省高密市城市管道燃气特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）而运营的特定供气项目，依照法律法规、《特许经营协议》及特定供气合同等约定而享有的特定期间（自基准日（含该日）起每满 3个月的期间。

其中，第一个特定期间自基准日（含）起满 3 个月的对应日（不含），最后一个特定期间直至专项计划最后一个预期到期日。）的供气收费收入所对应的收费收益权和其他权利及其从权利（以下简称“资产”），资产受让后，公司拟作为原始权益人以前述受让的资产为基础资产开展资产证券化业务，通过设立中金-水发派思燃气收费收益权资产支持专项计划（以最终实际发行为准）（以下简称“专项计划”），向上海证券交易所申请发行资产支持证券进行融资。

2021 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司 拟开展燃气收费收益权资产证券化业务的议案》，同意公司拟开展燃气收费收益权资产证券化业务，拟申报发行资产支持证券规模为人民币 10 亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，本次专项计划不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、专项计划基本情况

1、原始权益人/差额支付承诺人/回售和赎回承诺人/资产服务机构/反担保人 水发派思燃气股份有限公司。

2、计划管理人 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。

中金公司为中国首家中外合资投资银行，经中国人民银行核准于 1995 年 7 月 31 日以中国国际金融有限公司的名称在中国成立，统一社会信用代码：91110000625909986U；公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）；注

册地址：上北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层；注册资本： 482725.6868 万人民币；法定代表人：沈如军；

经营范围：

一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；

二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；

三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；

四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、担保人/流动性支持承诺人 水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）。

4、初始权益人 高密豪佳燃气有限公司。

5、基础资产 公司作为原始权益人根据收益权转让协议约定自初始权益人高密豪佳处受让的、在专项计划设立日转让给计划管理人的，初始权益人高密豪佳由于运营特定供气项目而依照法律法规、《特许经营协议》、特定供气合同等约定而享有的特定期间的供气收费收入所对应的收费收益权和其他权利及其从权利。

6、交易结构

（1）认购人与计划管理人中金公司签订《认购协议》，将认购资金交由计划管理人，计划管理人设立并管理专项计划，认购人认购资产支持证券，成为资产支持证券投资者。

（2）中金公司根据与水发燃气签订的《资产买卖协议》，将专项计划所募集的认购资金用于购买基础资产。

（3）资产支持证券进行优先级及次级分层，水发燃气持有次级份额，优先级份额对外销售。水发燃气作为差额支付承诺人，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益、未偿本金余额及专项计划应承担的税费之和的差额部分提供差额支付承诺。水发燃气作为回售和赎回承诺人根据计划管理人的指令在指定期间内将回售价款、赎回价款划入计划管理人届时指定的账户。

（4）水发集团作为保证人将按照《担保协议》的条款与条件，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益、未偿本金余额及专项计划应承担的税费之和的差额部分，以及在发生资产支持证券回售启动事件及资产支持证券赎回启动事件时，对水发燃气支付回售和/或赎回优先级资产支持证券所需支付资金承担连带保证担保责任。此外，水发集团作为流动性支持承诺人，为初始权益人高密豪佳在特定期间，除已转让至专项计划并作为专项计划基础资产的供气收入以外，经营活动中产生的现金流及存量现金流不足以支付其自身运营管理基础资产所需支出的相应设备维护、人员薪酬、成本等费用及税金的情况提供流动性支持。

7、专项计划发行规模

全部资产支持证券目标发售规模不超过人民币 10 亿元，其中优先级资产支持证券的目标发售规模为人民币 9.5 亿元，次级资产支持证券的目标发售规模为人民币 0.5 亿元。具体发行规模及分层情况根据基础资产的情况以及公司在上海证券交易所获准注册的金额为准。

8、发行对象

专项计划推广对象为符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》规定条件的合格投资者。

9、发行期限

专项计划的优先级01资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满12个月；

优先级 02 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 24 个月的对应日；

优先级 03 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 36 个月的对应日；

优先级 04 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 48 个月的对应日；

优先级 05 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 60 个月的对应日；

优先级 06 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 72 个月的对应日；次级资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 72 个月的对应日。

若不存在该等对应日，则以专项计划设立日所在月份在该年的对应月的最后一日为对应日，以下提及对应日具有相同含义，预期到期日为非工作日则顺延至下一个工作日。具体发行期限将根据相关规定、市场环境和公司资金需求情况予以确定。

10、发行利率

本次发行的资产支持专项计划利率根据发行时的市场情况确定。

11、增信措施

专项计划的信用增级方式主要包括：优先级/次级分层、流动性支持、差额支付承诺人提供差额支付承诺、担保人对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益、未偿本金余额及专项计划应承担的税费之和的差额部分，以及在发生资产支持证券回售启动事件及资产支持证券赎回启动事件时，对原始权益人支付回售和/或赎回优先级资产支持证券所需支付资金承担连带保证担保责任。

（1）优先级/次级分层专项计划设定了优先级/次级的分层结构，次级资产支持证券的比例为 5%。优先级资产支持证券的预期收益和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上具有优先性，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级。

（2）流动性支持当发生流动性支持启动事件，流动性支持承诺人应无条件地为初始权益人提供流动性支持，确保初始权益人业务的正常运营。

（3）差额支付承诺如差额支付启动事件发生，则管理人中金公司将在差额支付通知日向相应的差额支付承诺人发出差额支付指令，差额支付承诺人应按约定在差额支付承诺划款日予以补足。

（4）保证担保如担保责任启动事件发生，则管理人将在担保通知日向担保人水发集团发出支付指令，担保人应按约定在担保人划款日予以补足。

12、反担保协议

为保障担保人水发集团承担担保责任后对公司追偿权的实现，水发集团与公司签订反担保协议，约定公司作为反担保人，为水发集团在原保证合同项下的担保责任提供反担保。

三、专项计划对公司的影响

本次专项计划的实施，可以拓宽融资渠道，能够有效降低融资成本，提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障。

四、专项计划的授权事宜

为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次专项计划的相关事宜，包括但不限于：

1、根据本次专项计划发行进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《基础资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《担保协议》、《反担保协议》、《回售和赎回承诺函》、《托管协议》、《监管协议》及《流动性支持协议》等；

2、同意公司作为资产服务机构为专项计划提供与基础资产有关的管理服务及其他服务；

3、根据监管机构的要求调整本次发行交易结构以及交易细节，完善交易文件及其他相关文件；

4、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、核准、备案及信息披露等事宜；

5、办理与本次专项计划相关的其他事宜；

6、该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会 2021 年 5 月 22 日