自2019年中国LNG接收站使用权限向第三方企业开放以来，一批以发电集团和城市燃气集团为代表的地方大型企业（以下称“第二梯队买家”或“第二梯队企业”）开始逐步探索国际LNG资源的独立进口业务，它们以往通常都是天然气终端用户。随着业务的开展，为避免“照付不议”责任或出于在波动的市场中获取超额利润的目的，这些企业开始进行LNG国际贸易（本文指转口贸易）。由于受贸易主体与自身经验的限制，企业在开展LNG国际贸易时往往面临主体合规层面与合同操作层面的双重风险。
1 开展国际贸易对我国LNG进口企业的重要作用
对LNG进口企业来说，开展LNG国际贸易业务对企业发展的重要性主要体现在3个方面：一是可以平衡上下游调度计划，避免产生“照付不议”责任；二是在波动的市场环境下，通过转卖资源可以获取超额利润；三是助力企业进一步拓展产业链相关业务。
1.1 平衡上下游调度计划
与业界具有丰富操作经验和市场经验的国家石油公司不同，第二梯队买家基本得益于接收站使用权的开放，才逐步参与LNG资源进口，实际操作经验较少，市场敏感度较差。LNG具有独特的低温物理特性，其储存与运输均需要特制的装备或设备，因此LNG的调度计划呈现出强刚性的特性，资源调度灵活性较为有限，如果不能顺利卸载，造成“照付不议”违约责任的风险非常大。面对LNG调度计划的强刚性特点，企业在需求锐减的情况下，多余资源的处置成为其平衡上下游调度计划必须要面对的问题。因此，企业可以通过国际贸易的方式将多余资源进行转卖处理。
1.2 利用市场波动实现超额利润
天然气作为能源类龙头商品，其价格通常受气温、市场供需、地缘政治与相关竞争性燃料价格等多重因素影响，国际天然气现货价格呈现出不可预测的高波动性的特征。图1所示为近5年东北亚液化天然气现货价格指数JKM月均价格波动曲线。2020年7月，受新冠肺炎疫情影响，JKM月均价格跌入历史低位，仅为2.06美元/百万英热单位，2022年受乌克兰危机影响，JKM价格冲高，10月份的月均价格升至53.51美元/百万英热单位，月度平均最高价格与最低价格之间相差26倍。如果仅观察单日价格数据，价格波动幅度更为夸张，达到46倍。
对于以进口LNG自用为主的第二梯队买家来说，波动的市场是一把“双刃剑”，一方面波动的价格是企业成本经营管理的风险来源，另一方面也给企业带来了赚取利润差价的市场机会。例如，在价格低位时已锁定LNG资源的企业，可通过在高位市场节点转卖手中的余量LNG资源换取可观的贸易利润。
1.3 满足企业拓展业务的需要
进一步向上游贸易链条延伸对第二梯队买家深度理解LNG贸易市场规则、建立优质的国际声誉与良好的友商关系，以及为深耕产业链相关业务积累经验具有重要的促进作用。参照国际同类企业的发展经历，开展国际贸易是LNG进口企业拓展产业链业务范围的必由之路。例如，德国Uniper、日本Jera和韩国Kogas公司，以及中国的国家石油公司，均是采取从进口业务开始，逐步向全球贸易领域渗透的发展模式。随着业务的深度参与，第二梯队买家已经不满足于单一的进口业务，它们依托于前期建立的国际LNG资源池，基于自身需求优化资源调度，逐步参与到LNG国际贸易中，在LNG国际贸易中实现利润、积累经验并探索企业业务拓展的新方向。
2 开展LNG国际贸易主体合规风险
处于第二梯队的LNG进口企业多数为天然气的终端用户，由于原业务背景的原因，这些企业用于开展贸易的主体多数在境内注册。从业务主体的合规角度出发，开展国际贸易需要遵循国家对贸易及外汇管理的相关规定，相对于已在境外设立贸易主体的企业来说，第二梯队的LNG进口企业在国际贸易中需要更加关注贸易主体的合规性问题。
LNG资源的国际贸易与普通进口业务不同，其最终交付地可能不在国内，而且存在美元的收付和交易真实性鉴别困难等问题，因此LNG国际贸易一直是国家的重点监管业务，银行通常会采取“白名单”的管理方式。为了更好地理解国际贸易与普通进口业务的区别，图2对我国企业进行国际贸易和进口业务时物权流向与资金流向进行了对比。与普通进口业务不同，进行国际（转口）贸易的主体本身无需完成海关的货物报关操作，而且将货物在离岸状态下转卖给另外一家企业，在国际贸易中上下游企业均以美元进行结算。
需要关注的是，作为境内企业，其进行国际贸易的上游资源商与下游客户均应是境外主体（或是具有外商身份的特殊企业），如果上游资源商与下游客户有任何一方是境内主体企业，则不能进行转口贸易操作。简而言之，境内企业开展LNG国际（转口）贸易需要满足“两头在外”的原则。因此，境内主体企业在开展贸易寻找下游买家时，应充分考虑对方的主体情况，需要选择符合要求的主体开展国际贸易，同时需要事先与银行做好沟通以避免合规风险。
3 开展LNG国际贸易合同操作风险点
从开展国际贸易的合同操作风险层面来看，第二梯队买家由于入场时间较短、行业经验相对缺乏，需要额外关注在合同谈判与资源交付操作执行过程中的相关风险。这些风险一部分是由于上下游合同条款不匹配导致的，另一部分是在执行合同中因经验缺乏而产生的。为控制风险，在贸易合同谈判与执行时，必须遵循上下游合同条款“背靠背”原则，上下游合同的权力与义务须实现相互传递，以顺利传导潜在的合同风险，合理管理风险敞口。需要提醒的是，合同条款权利的灵活性往往也是交易价值的体现，在实务中如何平衡风险管理与贸易盈利将是贸易者需要考量的重点课题；同时，企业也要与上下游和承接业务的银行做好沟通工作。以下着重分析贸易合同谈判与执行中需要关注的风险点。
3.1 时间节点的完整性传递
合同执行中会对各项信息的通知时间节点进行约定，包括资源的指定、船只的指定、卸载港的指定等。买卖双方需要根据合同约定的时间节点互相通知相应信息，以达到顺利完成资源交付的目的。因此，双方应在合约与执行操作过程中对各项信息的通知时间节点进行完整性传递，以免出现违约情况。
3.2 转运权利的把握
近些年，随着LNG国际贸易的快速发展，传统的“港口对港口”的贸易模式已逐渐演变为可灵活选择交付地点的模式。目前，多数供应商愿意为下游买家提供一定范围的转运权利，考虑到转运权力本身可造成的额外运输成本，运力调度的不确定性也会对供应商的上游供应计划产生干扰，故而转运权利往往是影响交易价格的重要因素。虽然在资源交付过程中仍有协商空间，或者可以通过自身资源池的优化进行处理，但为了赚取更多的利润而将部分转运的不确定性留在自己的交易环节并不是一个好的选择。建议秉承合同“背靠背”完全传递的原则，在合同价值与风险管理中做好平衡。
3.3 预留足够的付款时间
在国际贸易中，基于外汇风险管理的目的，对于境内主体，银行通常要求款项必须遵守“先收后支”的原则，这就要求进行国际（转口）贸易的企业对上游企业的付款时间不能晚于向下游买家收款的时间限制。另外，因美元支付通常会涉及境外中间行，买方完成支付与卖方收到资金之间存在时间差，在上下游合同中对完成付款义务的约定细节还需企业予以关注。在具体操作中，建议事先进行充分沟通，根据所委托银行业务操作习惯来预留足够的付款时间差。
3.4 计量条款不容忽视
在国际贸易业务探索初期，计量条款的重要性往往容易被企业所忽略。虽然计量条款不像其他条款一样会产生上下游企业权利义务不对称的违约风险，但计量条款的不一致会导致上下游企业结算金额的差别。如果企业进行LNG国际贸易时，在上游合同中采用偏向卖方的计量条款，或者在下游合同中采用偏向买方的计量条款，则可能导致上游的结算量大于下游的计算量，企业要为此承担因计量条款不同而产生的计量差量，这最终也将影响企业的贸易利益。
4 建议
4.1 事先与委托银行进行充分沟通
上下游均以美元进行结算的LNG国际贸易的顺利开展，离不开国家外汇管理局的监管与银行的配合。建议企业在开展LNG国际贸易之前与相关银行进行充分的沟通与业务解释，一方面帮助银行厘清贸易流程和熟悉交易背景，另一方面企业也可借此了解银行对此类业务货款支付的限制，以便后续业务的顺利推进。
4.2 坚持“控制风险第一、利益第二”的原则
在LNG转口贸易中，合同权利的灵活性等同于合同价值，最终将全部体现在交易价格中，但并不建议企业为了博取利益而许诺对方自己并不拥有的合同灵活性。为防范合同上下游权利义务不对称导致的合同违约，建议严格按照合同“背靠背”原则控制合同风险。
4.3 转运权利范围逐步扩大
即便企业在上游合同中拥有较大范围的转运选择权，但在初始阶段仍建议采取稳妥的方式，逐步扩大交货范围。主要考虑因素有以下两点：一是大范围转运的灵活性往往伴随着更多的未知风险，作为刚开始开展国际贸易的企业来说，海外实操经验少，敏感性不足，经验欠缺使得转运操作可能面临未知的风险；二是国际LNG资源单船货值大，调度计划又呈现强刚性特点，大范围的转运可能导致船只滞期，或其他额外成本产生的概率增加，从而导致后期上下游结算周期变长，争议风险增加。
4.4 贸易主体先境内后境外
作为境内主体的我国企业在开展LNG国际贸易过程中存在外汇管制、款项“先收后支”、付款审查流程长等诸多限制，给开展贸易带来一定的不利影响。鉴于此，建议企业在经验成熟的基础上可考虑利用境外主体进行LNG贸易业务，这也是行业内成熟企业的通行做法。可以成立专门的境外贸易平台子公司，同时在开展LNG贸易的基础上进行套期保值业务，以更好地实现风险管理的目的。
