证券简称：蓝天燃气 主办券商：广发证券 河南蓝天燃气股份有限公司收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 收购方：河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”)出让方：河南华泰防腐安装工程有限公司(以下简称“华泰防腐”)交易标的：华泰防腐持有的新乡市新长燃气有限公司(以下简称“新长燃气”)100%的股权 交易事项：公司拟收购华泰防腐持有的新长燃气 100%的股权 协议签署日：2015年 11月 26日 此交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 公司第三届董事会第八次会议以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购新乡市新长燃气有限公司 100%股权的议案》。该事项不涉及关联交易，无需回避表决。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购事项所涉及的合同已于 2015 年 11 月 26 日签订，生效条件为协议各方履行完根据各自公司章程规定的内部决策程序。 (四)其他说明公司本次收购不构成重大资产重组。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方河南华泰防腐安装工程有限公司，注册地为郑州市郑东新区 CBD 内环南、第二大街西(众合环宇国际大厦)1 幢 9 层 01号，主要办公地点为郑州市郑东新区 CBD内环南、第二大街西(众合环宇国际大厦)1 幢 9 层 01 号，法定代表人为侯强，注册资本为人 民币 51，000，000.00 元，营业执照号为 410192100034013 ，主营业务为防腐保温工程专业承包壹级;建筑防水工程专业承包贰级;防火涂料工程施工专业承包贰级;管道工程专业承包叁级;土石方工程专业承包叁级;机电设备安装工程专业承包叁级;(以上经营范围凭有效资质证经营)建筑材料、化工产品(易燃易爆危险化学品除外)批发零售。 2.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：华泰防腐持有的新长燃气 100%的股权 交易标的类别：股权 交易标的所在地：新乡市长垣县 股权类资产信息说明：华泰防腐持有新长燃气 100%的股权，新长燃气成立于 2004 年 9 月 5 日，现持有注册号为 410728000011391《企业法人营业执照》，注册资本 7200 万元，注册地址为长垣县山海大道大广高速西 500米路南，营业范围为城市燃气供应、储存;燃气汽车加气;燃气具经营、安装与维修(涉及许可经营的项目凭有效的资质证经营)* 。 (二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 收购方：河南蓝天燃气股份有限公司 出让方：河南华泰防腐安装工程有限公司 交易标的：华泰防腐持有的新长燃气 100%的股权 交易事项：公司拟收购华泰防腐持有的新长燃气 100%的股权 交易价格：人民币 23028.76万元 支付方式：现金 协议生效条件：协议双方已于 2015 年 11 月 26 日签订股权转让协议，生效条件为协议各方履行完根据各自公司章程规定的内部决策程序。 (二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据本次交易的定价依据为参考亚太联华评估师事务所出具的亚太 【2015】87 号《资产评估报告》，截止评估基准日 2014 年 12 月 31日，新长燃气股东全部权益的评估价值为 23754.37 万元，经各方友好协商，出让方拟向受让方出让的目标股权的价款金额为人民币 23028.76万元。 (三)时间安排 协议约定标的的交付时间为股权转让协议生效之日，过户时间为 2015年 12月 31日前完成股权变更的工商登记。 五、本次交易对于公司的影响 本次收购完成后，公司进一步扩大了在河南省燃气市场的份额，提升公司的综合实力和竞争力，为公司长期稳定发展奠定基础，从长期来看，对公司财务状况和经营成果均具有积极意义。 六、备查文件目录 1、第三届董事会第八次会议决议; 2、股权转让协议; 3、评估报告 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2015年 11月 26日