第二届董事会第四次临时会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次临时会议于2016年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年4月21日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意设立全资孙公司上海派思合同能源管理有限公司和深圳派思新能源发展有限公司以及控股孙公司湖南派思中悦达新能源发展有限公司。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2016 年第一季度报告的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《公司2016 年第一季度报告》，公司2016 年第一季度报告真实反映了公司2016 年第一季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：临2016-048
大连派思燃气系统股份有限公司
第二届监事会第四次临时会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次临时会议于2016年4月26日以现场方式召开。会议通知于2016年4月21日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、 审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。
全体监事一致认为：
（1） 《公司2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2） 《公司2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（3） 在公司监事会提出本审议意见前，我们没有发现参与2016第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证《公司2016年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司监事会
2016年4月27日
证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：临2016-049
大连派思燃气系统股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖南派思中悦达新能源发展有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），投资金额人民币2700万元。
●投资标的名称：上海派思合同能源管理有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），投资金额人民币1500万元。
●投资标的名称：深圳派思新能源发展有限公司，投资金额人民币1500万元。
一、 对外投资概述
大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）系大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。派思新能源根据发展需要，拟与湖南中悦达实业发展有限公司共同出资设立湖南派思中悦达新能源发展有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本为人民币4500万元，派思新能源出资人民币2700万元，出资比例为60%；拟全资设立上海派思合同能源管理有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本为人民币1500万元；全资设立深圳派思新能源发展有限公司，注册资本为人民币1500万元。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过，无需经股东大会和政府有关部门的批准。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资主体的基本情况
（一） 大连派思新能源发展有限公司
1、 住所：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42-1号1-6层
2、 法定代表人：邱赓屾
3、 注册资本：5000 万人民币
4、 类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
5、 经营范围：分布式能源系统项目的投资管理；分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、 与公司的关系：全资子公司
（二） 湖南中悦达实业发展有限公司
1、住所：长沙市天心区芙蓉中路二段122号凯旋大厦7楼701、702、703、704
2、法定代表人：彭庆光
3、 注册资本： 3080万人民币
4、类型：(自然人投资或控股)
5、经营范围：法律法规允许的基础设施、房地产、交通、能源、通讯、文化旅游产业的投资；商务咨询、投资管理服务；建筑材料（不含硅酮胶）、五金交电、橡胶制品、电梯配件、电子原器件、电光源产品、照明设备、钢材、机械机电成套设备及政策允许的矿产品的销售；中央空调设备采购、销售及服务；商品进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
6、控股股东：彭庆光
7、与公司的关系：无关联关系。
（三） 湖南中悦达实业发展有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 （拟）设立公司的基本情况
（一） 湖南派思中悦达新能源发展有限公司
1、拟成立公司名称：湖南派思中悦达新能源发展有限公司
2、注册资本：4500万人民币
3、经营范围：项目投资；合同能源管理；电气技术研发；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；售电业务；区域供冷、供热；电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核准登记的为准）
4、股东及出资比例：派思新能源出资人民币2700万元，出资比例为60%；湖南中悦达实业发展有限公司出资1800万元，出资比例为40%。
5、出资方式：货币
6、董事会及管理层的人员安排：设董事会，董事会成员为3人，由股东委派产生；设监事2名，由股东委派产生；设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
（二） 上海派思合同能源管理有限公司
1、拟成立公司名称：上海派思合同能源管理有限公司
2、注册资本：1500万元人民币
3、经营范围：分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；分布式能源项目的投资与管理；合同能源管理；电力设备、热力设备租赁（不含融资性租赁）；销售电；热力的生产与销售；非饮用冷热水销售；物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】（以工商核准登记的为准）
4、股东及出资比例：派思新能源出资人民币1500万元，出资比例为100%
5、出资方式：货币
6、董事会及管理层的人员安排：不设董事会、不设监事会，设执行董事1名，由股东任命产生；设监事1名，由股东委任产生；设经理1名，由执行董事聘任或者解聘。
（三） 深圳派思新能源发展有限公司
1、 成立公司名称：上海派思合同能源管理有限公司
2、 注册资本：1500万元人民币
3、 经营范围：分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；分布式能源项目的投资与管理；合同能源管理；电力设备、热力设备租赁（不含融资性租赁）；热力的生产与销售；非饮用冷热水销售；物业管理（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、 股东及出资比例：派思新能源出资人民币1500万元，出资比例为100%
5、 出资方式：货币
6、 董事会及管理层的人员安排：不设董事会、不设监事会，设执行董事1名，由股东任命产生；设监事1名，由股东委任产生；设经理1名，由执行董事聘任或者解聘。
四、 对外投资对上市公司的影响
本次出资为派思新能源以自有资金投入。本次投资成立新公司有助于拓展派思新能源的业务网络，深入开发各地区分布式新能源行业市场资源，将增强派思新能源抵抗市场风险的能力，进一步推进公司新能源业务板块的发展。
五、 对外投资的风险分析
上述标的公司的设立和经营，未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，存在一定的项目实施不确定性以及经营情况未达预期的投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月27日THE_END
